Aktieägarna i Strax AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 22 december 2016 klockan 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Norrlandsgatan 10, Stockholm
Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 december 2016,
– dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 16 december 2016.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 16 december 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Anmälan att delta i bolagsstämman
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, per telefon 08-545 017 50 eller via e-post (ruth.lidin@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (strax.novestra.com).
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 117 762 266 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
- Förslag till beslut om antagande av optionsprogram och emission av teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till ordförande för stämman (ärende 2)
Styrelsen föreslår att Jesper Schönbeck väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.
Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (ärende 7)
Styrelsen för bolaget föreslår att extra bolagsstämman antar en ny bolagsordning innebärande byte av redovisningsvaluta för att överensstämma med den redovisningsvaluta som gäller för stora delar av övriga koncernen. Styrelsen föreslår att det i bolagsordningen tas in en ny 4 § som reglerar bolagets redovisningsvaluta, och därmed förskjuter numreringen av övriga paragrafer i bolagsordningen, samt ändrar bolagets högsta och lägsta aktiekapital, enligt nedan.
| Paragraf |
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
| 4. |
[Ny paragraf] |
RedovisningsvalutaBolagets redovisningsvaluta är euro. |
| 5. (4.) |
Aktiekapital och aktier Aktiekapitalet ska vara lägst sjuttio miljoner (70.000.000) kronor och högst tvåhundraåttio miljoner (280.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst sjuttio miljoner (70.000.000) och högst tvåhundraåttio miljoner (280.000.000). |
Aktiekapital och aktier Aktiekapitalet ska vara lägst tio miljoner (10.000.000) euro och högst fyrtio miljoner (40.000.000) euro. Antalet aktier ska vara lägst etthundra miljoner (100.000.000) och högst fyrahundra miljoner (400.000.000). |
Den fullständiga bolagsordningen som föreslås antas av bolagsstämman den 22 december 2016 finns tillgänglig på bolagets webbplats och finns tillgänglig hos bolaget i enlighet med vad som framgår i slutet av kallelsen.
Förslag till beslut om antagande av optionsprogram och emission av teckningsoptioner (ärende 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt optionsprogram och emission av teckningsoptioner (”Optionsprogrammet”).
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser det vara i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos bolagets ledande befattningshavare genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som Optionsprogrammet omfattar.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Optionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Tilldelning, överlåtelse och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt högst 4 095 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i Optionsprogrammet som omfattar ledande befattningshavare och övriga anställda enligt vad som följer nedan. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Novestra Financial Services AB, som ska överlåta optionerna till anställda i koncernen. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Novestra Financial Services AB.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogrammet får ske i enlighet med nedanstående fördelning.
| Kategori |
Totalt max antal optioner |
Antal personer i kategorin |
| 1 – VD |
850 000 |
En person |
| 2 – Övriga ledande befattningshavare |
2 050 000 (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 500 000) |
Fem personer |
| 3 – Övriga anställda |
1 450 000 (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 100 000) |
Trettio personer |
Totalt kan inte fler än 4 095 000 optioner tilldelas totalt inom ramen för Optionsprogrammet.
Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 april 2020 till och med 30 september 2020 till teckning av en aktie i Strax till en kurs motsvarande 130 procent av Strax-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar efter bolagsstämman som beslutar om Optionsprogrammet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Strax går upp i annat bolag.
Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Straxkoncernen fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Novestra Financial Services AB förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta optionerna.
Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätter deltagande dels att överlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Utspädningseffekter och kostnader etc.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 3,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget räknat efter fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna. För information om bolagets befintliga optionsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2015 samt bolagets webbplats (strax.novestra.com). Optionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Straxkoncernens nyckeltal.
Optionspremien vid överlåtelsen av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varför det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen i samband med en sådan överlåtelse. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet beräknas inte överstiga 100 000 kronor under Optionsprogrammets löptid.
Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande aktiekursen för bolagets aktie den 21 november 2016, 0,46 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 6,89 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en volatilitet om 25 procent.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen och styrelsen ska verkställa emissionsbeslutet enligt ovan.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
___________________
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena 7-8 samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 1 december 2016 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (strax.novestra.com).
____________________
Stockholm i november 2016
Strax AB (publ)
Styrelsen
Om Strax
Strax är en global specialist inom mobilaccessoarer med ett antal egna varumärken, exempelvis Xqisit, Gear4, Urbanista, Flavr, Avo och Thor, därtill tredjepartsvarumärken samt licensierade varumärken och har ett heltäckande tjänsteerbjudande. Strax fortsätter att stärka sin närvaro inom connected devices, med produkter såsom aktivitetsarmband och smarta produkter för hemmet. Strax erbjudande riktas främst till butiksåterförsäljare, mobiloperatörer och e-handelsbutiker. Totalt har Strax mer än 600 B2B-kunder globalt och innefattar bolag såsom Dixons Carphone,Staples, Swisscom, Telenor, T-Mobile samt Amazon. Strax har verksamhet via dotterbolag i Tyskland, Frankrike, Storbritannien, Sverige, Norge, Danmark, Nederländerna, Schweiz, Polen, USA, Hongkong och Kina.
Under 2015 uppgick försäljningen till cirka 748 MSEK, vilket motsvarar en försäljningstillväxt om cirka 18 procent. För samma period hade bolaget ett rörelseresultat om cirka 33 MSEK. Per den 31 december 2015 hade Strax 165 heltidsanställda.
