Strax AB (publ)
Aktieägarna i Strax AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 maj 2018 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm
Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 maj 2018,
– dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 18 maj 2018.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 18 maj 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Anmälan att delta i bolagsstämman
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm via e-post (ir@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 120 592 332 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
- Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
- Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
- Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
- Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Förslag till resultatdisposition (ärende 9)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-13)
Valberedningen, vilken består av valberedningens ordförande Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB), Gudmundur Palmason, Ingvi Tomasson samt Bertil Villard i egenskap av styrelseordförande i Strax, föreslår:
- att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
- att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter (ärende 11).
- att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt utgå med 225 000 kronor till styrelseordförande. Enligt valberedningens förslag ska arvode då utgå till Bertil Villard, Anders Lönnqvist och Pia Anderberg, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 525 000 kronor (ärende 12).
- att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning (ärende 12).
- omval av Bertil Villard, Anders Lönnqvist, Gudmundur Palmason och Ingvi Tyr Tomasson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Pia Anderberg väljs som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Michel Bracké har avböjt omval. Föreslås omval av Bertil Villard till styrelsens ordförande (ärende 13).
- omval av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Mårten Asplund, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation (ärende 13).
Pia Anderberg
Född: 1964.
Pia Anderberg är Direktör HR och Förnyelse för Axel Johnson AB. Pia har arbetat som managementkonsult inom internationella organisationer och har även drivit egna företag. Andra styrelseuppdrag innefattar: Åhléns, Novax, Hyper Island, Mitt Liv (ordförande) and Dib Hotel. Pia har en MBA från Uppsala universitet.
Aktieägande i STRAX: Inget.
Oberoende i förhållande till STRAX och koncernledningen respektive STRAX större aktieägare.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
Styrelsen genomför årligen uppföljning och utvärdering av pågående och under året avslutade program för rörlig ersättning. Styrelsen följer även upp och utvärderar dels rådande ersättningsstruktur och ersättningsnivåer i bolaget, dels tillämpningen av årsstämman beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och övriga anställda samt i övrigt överväger behovet av förändring. Enligt styrelsens bedömning finns det skäl att även kommande år fortsätta med ersättningsriktlinjer och rörlig ersättning som överensstämmer med föregående år.
Strax ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda ska vara marknadsmässig.
Strax kan komma att anta aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare.
Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent.
Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.
Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:
- Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2019.
- Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
- Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Det noterades att handlingar enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt på bolagets webbplats.
Förslag till principer för utseende av ny valberedning (ärende 17)
Valberedningen, vilken består av valberedningens ordförande Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB), Gudmundur Palmason, Ingvi Tomasson samt Bertil Villard i egenskap av styrelseordförande i Strax, föreslår att följande ska gälla till dess att en årsstämma beslutar annat.
Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete.
Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner (ärende 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt optionsprogram och emission av teckningsoptioner (”Optionsprogrammet”).
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser det vara i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos bolagets ledande befattningshavare genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som Optionsprogrammet omfattar.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Optionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Tilldelning, överlåtelse och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i Optionsprogrammet som omfattar ledande befattningshavare och övriga anställda enligt vad som följer nedan. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Novestra Financial Services AB, som ska överlåta optionerna till anställda i koncernen. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Novestra Financial Services AB.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogrammet får ske i enlighet med nedanstående fördelning.
| Kategori |
Totalt max antal optioner |
Antal personer i kategorin |
| 1 – Ledande befattningshavare (exklusive verkställande direktören) |
600 000 (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 175 000) |
Fem personer |
| 2 – Övriga anställda |
400 000 (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 30 000) |
Trettio personer |
Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Totalt kan inte fler än 1 000 000 optioner tilldelas totalt inom ramen för Optionsprogrammet.
Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 september 2021 – 30 november 2021 till teckning av en aktie i Strax till en kurs motsvarande 130 procent av Strax-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar efter bolagsstämman som beslutar om Optionsprogrammet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Strax går upp i annat bolag.
Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Straxkoncernen fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Novestra Financial Services AB förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätter deltagande dels att överlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Utspädningseffekter och kostnader etc.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget räknat efter fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna. För information om bolagets befintliga optionsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2017 samt bolagets webbplats (www.strax.com). Optionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Straxkoncernens nyckeltal.
Optionspremien vid överlåtelsen av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varför det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen i samband med en sådan överlåtelse. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet beräknas inte överstiga 100 000 under Optionsprogrammets löptid.
Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 5,45 kronor, 0,46 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 6,89 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en volatilitet om 25 procent.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen och styrelsen ska verkställa emissionsbeslutet enligt ovan.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
____________________
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt förslag avseende ärende 18 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 3 maj 2018 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com). I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.
____________________
Stockholm i april 2018
Strax AB (publ)
Styrelsen
