Strax AB (publ)Aktieägarna i Strax AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 december 2018 klockan 15.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm
Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 december 2018,
– dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 20 december 2018.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 20 december 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Anmälan att delta i bolagsstämman
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm eller via e-post (ir@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 120 592 332 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Styrelsens förslag till beslut om inlösen av aktier
(i) Uppdelning av aktier
(ii) Fondemission
(iii) Minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk indragning av aktier
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut om inlösen av aktier (ärende 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inlösen av aktier för återbetalning till aktieägarna i enlighet med nedan (”Inlösenprogrammet”). Inlösenprogrammet innebär att samtliga nuvarande aktier delas i två aktier varefter sammanlagt 120 592 332 aktier löses in automatiskt mot 1,10 kronor per aktie för återbetalning till aktieägarna. En informationsbroschyr som beskriver Inlösenprogrammet kommer att upprättas med anledning av styrelsens förslag. Informationsbroschyren kommer att finnas tillgänglig innan handel med inlösenaktier inleds på bolagets webbplats, www.strax.com, hos bolaget samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar följande beslut.
(i) Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår en uppdelning av bolagets aktier (s.k. aktiesplit) så att varje aktie delas i två aktier, varav en ska benämnas inlösenaktie. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för aktiespliten.
(ii) Fondemission
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska ökas med 12 624 164,563374 euro genom fondemission. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
(iii) Minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk indragning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med 12 624 164,563374 euro genom obligatorisk indragning av samtliga 120 592 332 inlösenaktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,104685 euro. Inlösenvederlaget uppgår till 1,10 kronor per aktie. Det vederlag som erläggs per aktie motsvarar aktiens kvotvärde (baserat på aktuell växelkurs i EUR/SEK per 5 december 2018). Varken inlösenbeloppet per aktie (i SEK) eller minskningsbeloppet per aktie (i EUR) påverkas av eventuella valutakursförändringar utan kommer oförändrat vara i enlighet med vad som anges ovan. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är återbetalning till aktieägarna och, för det fall inlösenbeloppet skulle understiga minskningsbeloppet på grund av tillämplig växelkurs (nedan kallat ”Utbetalningsdifferensen”), avsättning till fri fond. Avsättning till fri fond kommer i sådant fall att ske med ett belopp motsvarande Utbetalningsdifferensen. Indragning av inlösenaktier kommer ske automatiskt, aktieägare kommer inte behöva vidta några åtgärder för att få inlösenaktier inlösta.
Handel i inlösenaktier på Nasdaq Stockholm beräknas pågå under perioden 9 ‑ 23 januari 2019 och avstämningsdag för indragning av inlösenaktier kommer vara den 25 januari 2019, varefter Euroclear Sweden AB beräknas kunna verkställa utbetalning av inlösenlikvid omkring den 30 januari 2019.
Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att justera datumen för handel i inlösenaktier samt avstämningsdag för indragning av inlösenaktier för det fall att styrelsen finner det nödvändigt.
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna (i)-(iii) ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut av bolagsstämman erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Övrigt
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga kompletterande handlingar enligt aktiebolagslagen avseende ärende 7 kommer senast från och med den 7 december 2018 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).
____________________
Stockholm i december 2018
Strax AB (publ)
Styrelsen
