STRAX: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Strax AB (publ)

Aktieägarna i Strax AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2017 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Norrlandsgatan 10, Stockholm

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 maj 2017,

– dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 onsdagen den 17 maj 2017.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 maj 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, per telefon 08‑545 017 50 eller via e-post (ir@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).


Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 117 762 266 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016
  8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
  13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
  14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda
  15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  16. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
  17. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
  18. Förslag till beslut om antagande av en ny bolagsordning
  19. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-13, 17)

Valberedningen, vilken består av valberedningens ordförande Jens Wilhelmsen (utsedd av Anchor Capital), Guðmundur Pálmason, Ingvi Tomasson, samt Bertil Villard i egenskap av styrelseordförande i Strax, föreslår:

  •  att Jesper Schönbeck väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
  •  att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter (ärende 11).
  •  att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande. Enligt valberedningens förslag ska arvode då utgå till Bertil Villard, Anders Lönnqvist och Michel Bracké, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 350 000 kronor. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget (ärende 12).
  •  att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning (ärende 12).
  •  omval av Bertil Villard, Anders Lönnqvist, Michel Bracké, Gudmundur Palmason och Ingvi Tyr Tomasson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Föreslås omval av Bertil Villard till styrelsens ordförande (ärende 13).
  •  omval av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Mårten Asplund, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation (ärende 13).
  •  att bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete (ärende 17).

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Strax ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda ska vara marknadsmässig.

Strax kan komma att anta aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent.

Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

  1. Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
  2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2018.
  3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
  4. Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (ärende 18)

Vid extra bolagsstämma den 22 december 2016 beslöts att ändra bolagets redovisningsvaluta till euro. Bolagets aktiekapital har nu omräknats till euro av Bolagsverket och som ett sista steg i ändringen av redovisningsvaluta behöver gränserna för det tillåtna aktiekapitalet i bolagets bolagsordning ändras till euro. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen avseende att högsta och lägsta aktiekapital ska anges i euro enligt nedan. Det föreslås även att gränserna för antalet aktier i bolaget ändras i enlighet med tabellen nedan.

Paragraf Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5. Aktiekapital   och aktier Aktiekapitalet   ska vara lägst sjuttio miljoner (70.000.000) kronor och högst tvåhundraåttio   miljoner (280.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst sjuttio miljoner   (70.000.000) och högst tvåhundraåttio miljoner (280.000.000).  Aktiekapital   och aktier Aktiekapitalet   ska vara lägst tio miljoner (10.000.000) euro och högst fyrtio miljoner   (40.000.000) euro. Antalet aktier ska vara lägst etthundra miljoner   (100.000.000) och högst fyrahundra miljoner (400.000.000). 

Den fullständiga bolagsordningen som föreslås antas av stämman den 23 maj 2017 finns tillgänglig på bolagets webbplats och finns tillgänglig hos bolaget i enlighet med vad som framgår i slutet av kallelsen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

____________________

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena 14-17 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 2 maj 2017 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).

____________________

Stockholm i april 2017

Strax AB (publ)

Styrelsen

STRAX: Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Strax AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 22 december 2016 klockan 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Norrlandsgatan 10, Stockholm

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 december 2016,

– dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 16 december 2016.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 16 december 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, per telefon 08-545 017 50 eller via e-post (ruth.lidin@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (strax.novestra.com).


Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 117 762 266 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. 

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
  8. Förslag till beslut om antagande av optionsprogram och emission av teckningsoptioner
  9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till ordförande för stämman (ärende 2)

Styrelsen föreslår att Jesper Schönbeck väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (ärende 7) 

Styrelsen för bolaget föreslår att extra bolagsstämman antar en ny bolagsordning innebärande byte av redovisningsvaluta för att överensstämma med den redovisningsvaluta som gäller för stora delar av övriga koncernen. Styrelsen föreslår att det i bolagsordningen tas in en ny 4 § som reglerar bolagets redovisningsvaluta, och därmed förskjuter numreringen av övriga paragrafer i bolagsordningen, samt ändrar bolagets högsta och lägsta aktiekapital, enligt nedan.

Paragraf Nuvarande   lydelse Föreslagen   lydelse
4.  [Ny   paragraf]  RedovisningsvalutaBolagets   redovisningsvaluta är euro. 
5. (4.) Aktiekapital   och aktier Aktiekapitalet   ska vara lägst sjuttio miljoner (70.000.000) kronor och högst tvåhundraåttio   miljoner (280.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst sjuttio miljoner   (70.000.000) och högst tvåhundraåttio miljoner (280.000.000). Aktiekapital   och aktier Aktiekapitalet   ska vara lägst tio miljoner (10.000.000) euro och högst fyrtio miljoner   (40.000.000) euro. Antalet aktier ska vara lägst etthundra miljoner   (100.000.000) och högst fyrahundra miljoner (400.000.000).

Den fullständiga bolagsordningen som föreslås antas av bolagsstämman den 22 december 2016 finns tillgänglig på bolagets webbplats och finns tillgänglig hos bolaget i enlighet med vad som framgår i slutet av kallelsen. 

Förslag till beslut om antagande av optionsprogram och emission av teckningsoptioner (ärende 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt optionsprogram och emission av teckningsoptioner (”Optionsprogrammet”).

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser det vara i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos bolagets ledande befattningshavare genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som Optionsprogrammet omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Optionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning, överlåtelse och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt högst 4 095 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i Optionsprogrammet som omfattar ledande befattningshavare och övriga anställda enligt vad som följer nedan. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Novestra Financial Services AB, som ska överlåta optionerna till anställda i koncernen. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Novestra Financial Services AB.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogrammet får ske i enlighet med nedanstående fördelning.

Kategori Totalt max antal optioner Antal personer i kategorin
1 – VD 850   000  En   person
2 – Övriga ledande befattningshavare 2   050 000 (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 500 000)  Fem   personer
3 – Övriga anställda 1 450   000 (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 100 000)  Trettio   personer

Totalt kan inte fler än 4 095 000 optioner tilldelas totalt inom ramen för Optionsprogrammet.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 april 2020 till och med 30 september 2020 till teckning av en aktie i Strax till en kurs motsvarande 130 procent av Strax-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar efter bolagsstämman som beslutar om Optionsprogrammet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Strax går upp i annat bolag.

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Straxkoncernen fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Novestra Financial Services AB förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta optionerna.

Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätter deltagande dels att överlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 3,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget räknat efter fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna. För information om bolagets befintliga optionsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2015 samt bolagets webbplats (strax.novestra.com). Optionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Straxkoncernens nyckeltal.

Optionspremien vid överlåtelsen av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varför det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen i samband med en sådan överlåtelse. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet beräknas inte överstiga 100 000 kronor under Optionsprogrammets löptid.

Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande aktiekursen för bolagets aktie den 21 november 2016, 0,46 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 6,89 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en volatilitet om 25 procent.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen och styrelsen ska verkställa emissionsbeslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

___________________

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena 7-8 samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 1 december 2016 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (strax.novestra.com).

____________________

Stockholm i november 2016

Strax AB (publ)

Styrelsen

Om Strax
Strax är en global specialist inom mobilaccessoarer med ett antal egna varumärken, exempelvis Xqisit, Gear4, Urbanista, Flavr, Avo och Thor, därtill tredjepartsvarumärken samt licensierade varumärken och har ett heltäckande tjänsteerbjudande. Strax fortsätter att stärka sin närvaro inom connected devices, med produkter såsom aktivitetsarmband och smarta produkter för hemmet. Strax erbjudande riktas främst till butiksåterförsäljare, mobiloperatörer och e-handelsbutiker. Totalt har Strax mer än 600 B2B-kunder globalt och innefattar bolag såsom Dixons Carphone,Staples, Swisscom, Telenor, T-Mobile samt Amazon. Strax har verksamhet via dotterbolag i Tyskland, Frankrike, Storbritannien, Sverige, Norge, Danmark, Nederländerna, Schweiz, Polen, USA, Hongkong och Kina.

Under 2015 uppgick försäljningen till cirka 748 MSEK, vilket motsvarar en försäljningstillväxt om cirka 18 procent. För samma period hade bolaget ett rörelseresultat om cirka 33 MSEK. Per den 31 december 2015 hade Strax 165 heltidsanställda.


 

STRAX: NOTICE TO THE EGM

The shareholders of Strax AB (publ) are hereby summoned to the Extraordinary General Meeting to be held on Thursday 22 December 2016 at 10.00 a.m. (CET) at the offices of Advokatfirman Vinge, Norrlandsgatan 10, Stockholm, Sweden

Right to participate at the Meeting

To be entitled to participate at the Meeting, shareholders must

– be recorded in the register of shareholders maintained by Euroclear Sweden AB (the Swedish Securities
Register Center) on Friday 16 December 2016, and

– notify the company of their intention to attend the Meeting no later than at 4.00 p.m. on Friday 16 December 2016.

Shareholders whose shares are registered in the name of a nominee through the trust department of a bank or similar institution must, in order to be entitled to participate in the Meeting, request that their shares are temporarily re-registered in their own names in the register of shareholders maintained by Euroclear Sweden AB.

Such registration must be effected on Friday 16 December 2016. Shareholders are requested to inform their nominees in good time prior to this date.

Notification to attend the Meeting

Notification to attend the Meeting can be made in writing to Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, SE-111 44, Stockholm, Sweden, or by phone +46 (0) 8 545 017 50 or by e-mail (ruth.lidin@strax.com). Shareholders should, when notifying attendance, provide their name, personal identification or corporate registration number, address, telephone number, shareholdings and, where applicable, details of the attendance of any representative(s) and/or assistant(s). In addition, the notification shall, if applicable, be supplemented with complete authorisation documentation such as certificate of incorporation and powers of attorney for representatives.

Proxies, etc.

Shareholders who are represented by a proxy must authorise the proxy by issuing a dated power of attorney. If such authorisation is issued by a legal entity, an attested copy of a certificate of registration or similar must be attached. The power of attorney is valid one year from issuance, or such longer period as specified in the power of attorney, but maximum five years from issuance. The original authorisation and certificate of registration, where applicable, should be sent to Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, SE-111 44, Stockholm, Sweden, well in advance of the Meeting. A proxy form is available on the company’s website (strax.novestra.com).

Number of shares and votes

At the date of this notice there are in aggregate 117,762,266 issued shares and votes in the company. The company holds no own shares as of the date of this notice.

Right to request information

The shareholders are reminded of their right to request information pursuant to Chapter 7, Section 32, of the Swedish Companies Act.

Proposed Agenda

1. Opening of the Meeting
2. Election of the Chairman of the Meeting
3. Drawing-up and approval of the voting list
4. Approval of the agenda
5. Election of one or two persons to approve the minutes
6. Decision on whether the Meeting has been duly convened
7. Proposal to adopt new articles of association
8. Proposal to resolve on the adoption of a warrant program and issue of warrants
9. Conclusion of the Meeting

The Board of Directors’ proposal on chairman of the meeting (item 2)

The Board of Directors proposes that Jesper Schönbeck shall be elected Chairman of the Extraordinary General Meeting.

Proposal to adopt new articles of association (item 7)

The Board of Directors’ of the company proposes that the Extraordinary General Meeting adopts new articles of association to change the reporting currency of the company in order to adapt the company’s reporting currency to the reporting currency that applies to part of the rest of the group. The Board of Directors propose to insert a new article 4 that governs the company’s reporting currency, and thus rearrange the rest of the articles, and to change the company’s highest and lowest share capital as set out in the table below.

Article Current wording Proposed wording
4.  [New paragraph] Reporting currency
The company’s reporting currency is euro.
5. (4.)








Share capital and shares

The share capital shall be not less than seventy million Swedish kronor (SEK 70,000,000) and not more than two hundred eighty million Swedish kronor (SEK 280,000,000). The number of shares shall be not less than seventy million (70,000,000) and not more than two hundred eighty million (280,000,000).
Share capital and shares

The share capital shall be not less than ten million euro (EUR 10,000,000) and not more than forty million euro (EUR 40,000,000). The number of shares shall be not less than one hundred million (100,000,000) and not more than four hundred million (400,000,000).

The complete articles of association that is proposed to be adopted at the Extraordinary General Meeting on 22 December 2016 is available at the company’s webpage and is available at the company’s office in accordance with the information in the end of this notice.

Proposal to resolve on the adoption of a warrant program and issue of warrants (item 8)

The Board of Directors proposes that the general meeting resolves on a new warrant program and issuance of warrants (the “Warrant Program”).

Background and motive

The Board of Directors considers it to be in the interest of the company and the shareholders that the executive management and other employees of the Strax group are made part of the company’s development by being offered warrants in a new warrant program. The reasons for the proposal are to create opportunity to retain and attract qualified personnel to the group and to increase motivation for the executive management and other employees of the company by being involved in and working for a positive value increase on the company’s share during the period covered by the Warrant Program.

Given the terms and conditions, size of allotment and other circumstances, the Board of Directors consider the Warrant Program, in accordance with the below, to be reasonable and advantageous for the company and its shareholders.

Allotment, transfer and regarding the terms and conditions for the warrants

In total, no more than 4,095,000 warrants is proposed to be issued through the Warrant Program for the executive management and other employees in accordance with the below. Entitled to subscribe for warrants is the wholly owned subsidiary Novestra Financial Services AB, which will transfer the warrants to employees in the group. The warrants shall be issued free of charge to Novestra Financial Services AB.

Transfer of warrants to participants shall be made at a price corresponding to the market value of the warrant (i.e. the warrant premium) determined using the Black & Scholes-formulae. The valuation of the warrants shall be made by an independent financial adviser or accounting firm. Transfer of warrants to participants in the Warrant Program shall be made in accordance with the allocation below.

Category Total maximum warrants No. of persons in the category
1 – CEO 850,000 One person
2 – Other executive management 2,050,000 (whereby no single
individual may receive more
than 500,000)
Five persons
3 – Other employees 1,450,000 (whereby no single
individual may receive more
than 100,000)
Thirty persons

Not more than a total of 4,095,000 warrants may be allotted within the Warrant Program.

Each warrant entitles to subscription of one share in Strax during the period from and including 1 April 2020 up to and including 30 September 2020, to an exercise price corresponding to 130 per cent of the average volume weighted Strax share price as quoted on Nasdaq Stockholm’s official price list during the period 10 trading days calculated from the general meeting that resolves on the Warrant Program and onwards. The calculated exercise price shall be rounded off to nearest even tenth of a krona, whereupon 0.05 krona will be rounded up.

The exercise price and number of shares that each warrant entitles to subscribe for shall be recalculated in the event of a share split, share consolidation, new issue, etc. in accordance with customary conversion conditions. The warrants may, in accordance with customary terms and conditions, be exercised prior to the exercise period in the event of, for example, compulsory acquisition of shares, liquidation or merger whereupon Strax will merge into another company.

Right to hold and exercise the warrants assumes that the holder is employed in the Strax group up until the moment when the warrants may be exercised. In connection with the transfer of warrants to the participants, Novestra Financial Services AB will reserve the right to buy back warrants if the participant’s employment or assignment in the group ends or if the participant wants to reassign the warrants.

Regarding employees resident outside of Sweden, participation requires that transfer of warrants is legal, and that the Board of Directors, in its sole discretion, consider it to be possible within reasonable administrative and economic efforts.

Dilution effect, costs, etc.

The Board of Directors’ proposal to resolve on issuance of warrants entails a dilution effect corresponding to a maximum of approximately 3.5 per cent of the shares and votes in the company if the proposed warrants are exercised in full. For information regarding the company’s existing incentive programs, please refer to the company’s annual report for 2015 and the company’s website (strax.novestra.com). The Warrant Program is expected to have a marginal effect on the Strax group’s key ratios.

The subscription price at the transfer of warrants will correspond to the market value of the warrants, why no costs pertaining to employees or social costs will arise for the company in connection with the issue. It is estimated that the total cost for the Warrant Program will not exceed SEK 100,000 for the duration of the Warrant Program.

The market value of the warrants, according to a preliminary valuation based on the market value of the underlying share corresponding to the share price of the company’s share 21 November 2016, is SEK 0.46 per warrant, assuming a strike price of SEK 6.89 per share. The Black & Scholes-formulae has been used for the valuation, assuming a volatility of 25 per cent.

Preparation of the proposal

The proposal has been prepared of the Board of Directors and the Board of Directors will execute the resolution above to issue warrants.

Majority requirements

The resolution in this proposal requires the support of shareholders representing not less than nine tenths (9/10) of votes cast as well as shares represented at the general meeting.


The annual report, the auditor’s report as well as the complete proposals regarding items 7-8, together with the Board of Directors’ report and the auditor’s statement pursuant to Chapter 14, Section 8, of the Swedish Companies Act, will, as from 1 December 2016, be held available at the company’s office, Mäster Samuelsgatan 10, SE-111 44, Stockholm, Sweden, and will upon request be sent to shareholders who supply their postal address. The material will then also be held available on the company’s website (strax.novestra.com).


Stockholm in November 2016

Strax AB (publ)

The Board of Directors

About Strax
Strax is a global specialist within mobile accessories with own brands, such as Xqisit, Gear4, Urbanista, Flavr, Avo and Thor. The own brands are complemented with OEM brands, aftermarket brands, licensed brands and an end-to-end service offering. Strax is furthermore consistently growing its presence in connected devices, such as fitness trackers and smart home products. Strax’s offering is primarily targeted towards traditional retailers, telecom operators and online retailers. In total, Strax has in excess of 600 B2B customers worldwide, including customers such as Dixons Carphone, Staples, Swisscom, Telenor, T-Mobile and Amazon. Strax operates through subsidiaries in Germany, France, UK, Sweden, Norway, Denmark, the Netherlands, Switzerland, Poland, the US, Hong Kong and China. During 2015, Strax generated revenues of approximately SEK 748 million, representing an annual growth of approximately 18 percent compared to 2014. For the same period, Strax achieved an EBIT of approximately SEK 33 million. As of December 31st 2015 Strax employed 165 FTEs