News Tag: Listing Regulation

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller närvara genom ombud kommer inte att äga rum. Strax välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan.

Förutsättningar för att delta vid bolagsstämman

För att äga rätt att, genom förhandsröstning, delta vid stämman ska aktieägare

dels vara upptagna som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 18 maj 2021,

dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 18 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter tisdagen den 18 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.strax.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas med e-post till ir@strax.com. Formuläret kan även skickas med post till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag, enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas med post till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm eller med e-post till ir@strax.com, senast söndagen den 16 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Strax huvudkontor på Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm och på www.strax.com senast fredagen den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020
7. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Fastställande av antalet
    1. styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och
    2. revisorer
11. Fastställande av arvoden åt
    1. styrelsen, och
    2. revisorn
12. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter
    1. Bertil Villard
    2. Anders Lönnqvist
    3. Pia Anderberg
    4. Ingvi Tyr Tomasson
    5. Gudmundur Palmason
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Bertil Villard, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 2)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Per Åhlgren, representerande GoMobile Nu AB, eller, vid hans förhinder, den eller de som valberedningen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10a)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Fastställande av antalet revisorer (punkt 10b)

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvode åt styrelsen (punkt 11a)

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet förblir oförändrat i förhållande till föregående år och fastställs till 150 000 kronor vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt fastställs till 225 000 kronor till styrelseordförande. Enligt valberedningens förslag ska arvode då utgå till Bertil Villard, Anders Lönnqvist och Pia Anderberg, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 525 000 kronor.

Fastställande av arvode åt revisorerna (punkt 11b)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Bertil Villard, Anders Lönnqvist, Gudmundur Palmason, Pia Anderberg och Ingvi Tyr Tomasson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på www.strax.com.

Val av styrelseordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av Bertil Villard till styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av PwC, med huvudansvarig revisor Niklas Renström, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent.

Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
 

Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:

1. Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2022.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
4. Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 120 592 332 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt ärende 16 och 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Årsredovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse och ersättningsrapporten avseende räkenskapsåret 2020 samt övriga handlingar framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm samt på bolagets hemsida, www.strax.com, senast tre veckor före stämman. Valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda hemsida senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vidare hålls bolagsstämmoaktieboken tillgänglig hos bolaget på ovan nämnda adress och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets ovan nämnda hemsida.

 

Stockholm i april 2021

Strax AB (publ)

Styrelsen

Om STRAX
STRAX är en marknadsledande global specialist inom tillbehör för en mobil livsstil.
Vår varumärkesportfölj för mobila tillbehör omfattar alla större produktkategorier: Protection, Power, Personal Audio och Connectivity. Som ett svar på den pågående pandemin har vi utökat vår verksamhet med ett nytt produktsegment: personlig skyddsutrustning, där vi inledningsvis fokuserar på personlig skyddsutrustning som ansiktsmasker, handskar och desinfektionsmedel. Hemligheten bakom våra framgångar är ett starkt distributionsnät – både offline och online – och marknadens bästa kundservice. Vi utvecklar och marknadsför varumärken genom en ”omni-channel strategi” och har två kompletterande verksamheter: Egna varumärken – Urbanista, Clckr, Richmond & Finch, Planet Buddies, xqisit, AVO+ och licensierade varumärken som adidas, Bugatti, Diesel, SuperDry och WeSC – samt Distribution (traditionell butiksförsäljning, företags- och nätmarknadsplatser). Förutom egna och licensierade varumärken distribuerar STRAX mer än 40 större varumärken för mobiltillbehör samt ett flertal varumärken för personlig skyddsutrustning. Försäljningen sker i alla nyckel-försäljningskanaler som telekomoperatörer, konsumentelektronik, lifestyle retailers och direkt till konsument online.STRAX grundades i Miami och Hongkong 1995 och har sedan dess vuxit världen över. I dag har STRAX cirka 200 anställda i 13 länder, med operativt huvudkontor och logistik- och distributionscenter i Tyskland.STRAX är noterat på Nasdaq Stockholm.

 

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2020,

– dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 tisdagen den 19 maj 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 19 maj 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. 

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm eller via e-post (ir@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand , s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Strax uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.strax.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Strax tillhanda senast tisdagen den 19 maj 2020. Det ifyllda formulär ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan att delta i bolagsstämman” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@strax.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Strax vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 26 maj 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på www.strax.com.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
• Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
• Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Strax följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets hemsida, www.strax.com.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 120 592 332 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Fastställande av antalet
    a. styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och 
    b. revisorer
12. Fastställande av arvoden åt
    a. styrelsen, och 
    b. revisorn
13. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter
    a. Bertil Villard
    b. Anders Lönnqvist
    c. Pia Anderberg
    d. Ingvi Tyr Tomasson
    e. Gudmundur Palmason
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare
17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
19. Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
20. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-15)

Valberedningen, vilken består av valberedningens ordförande Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB), aktieägare Gudmundur Palmason, Ingvi T. Tomasson samt Bertil Villard i egenskap av styrelseordförande i Strax, föreslår:

• att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
• att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 11a-b)
• att styrelsearvode förblir oförändrat i förhållande till föregående år och fastställs till 150 000 kronor vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt fastställs till 225 000 kronor till styrelseordförande. Enligt valberedningens förslag ska arvode då utgå till Bertil Villard, Anders Lönnqvist och Pia Anderberg, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 525 000 kronor (ärende 12a).
• att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning (ärende 12b).
• omval av Bertil Villard, Anders Lönnqvist, Gudmundur Palmason, Pia Anderberg och Ingvi Tyr Tomasson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 13a-e). Föreslås omval av Bertil Villard till styrelsens ordförande (ärende 14).
• omval av PwC, med huvudansvarig revisor Niklas Renström, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation (ärende 15).

Upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på www.strax.com.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Introduktion
Dessa ersättningsriktlinjer omfattar löner och andra förmåner till ledande befattningshavare i STRAX AB (publ) (”STRAX” eller ”Bolaget”). Med ledande befattningshavare avses styrelseledamöter, verkställande direktören och andra individer inom bolagsledningen. Dessa riktlinjer ska tillämpas i förhållande till varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje ändring i redan avtalade ersättningar, som beslutas efter att riktlinjerna antagits vid Bolagets årsstämma 2020. Dessa riktlinjer ska vara tillämpliga fram till årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Föreslagna riktlinjer är mer detaljerade än tidigare för att överensstämma med nya rättsliga krav. Ändringarna kommer inte att ha någon större påverkan på nuvarande ersättningsstruktur.

Syfte och grundläggande principer

STRAX långsiktiga mål och affärsstrategi är att fortsätta utveckla och odla varumärken inom mobiltillbehör genom en bred distributionsräckvidd off-line och online. Mer information om STRAX affärsstrategi och hållbarhetsarbete finns tillgängligt i Bolagets årsredovisning.

STRAX grundprincip är att Bolaget ska erbjuda de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som är nödvändiga för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med erforderlig kompetens, erfarenhet och expertis för att kunna uppnå affärsmålet, implementera Bolagets affärsstrategi och för att säkerställa Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska beslutas på marknadsmässiga villkor.

Ersättningen får inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra sådana faktorer.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och implementera riktlinjerna

Ersättningsutskottet ska förbereda styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer. Baserat på ersättningsutskottets rekommendation ska styrelsen åtminstone vart fjärde år, eller vid väsentliga ändringar i riktlinjerna, lämna ett förslag till riktlinjer att beslutas om vid årsstämman. Ersättningsutskottet ska även övervaka och utvärdera planer för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare såväl som nuvarande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte verkställande direktören eller andra medlemmar av bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar b.la. ledande befattningshavare i Bolaget. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande organisk tillväxt. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och en treårig innehavstid. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, vänligen se Bolagets årsredovisning.

Fast lön och förmåner

Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och baserad på individens arbetsuppgifter, ansvar, erfarenhet, kompetens och prestationer.

STRAX erbjuder andra sedvanliga förmåner till ledande befattningshavare, så som företagsbil och företagshälsovård, motsvarande vad som anses skäligt i förhållande till marknadspraxis och Bolagets nytta. Sådana förmåner får inte överstiga 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

I den utsträckning en styrelseledamot utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt arbete som styrelseledamot ska ett marknadsbaserat konsultarvode kunna utbetalas. Sådana arvoden ska vara förenliga med dessa riktlinjer.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska rörlig ersättning kunna erbjudas för att belöna målrelaterade prestationer, beroende på till vilken grad vissa förutbestämda mål har uppfyllts inom ramen för Bolagets affärsverksamhet. Målen kan inkludera finansiella såväl som icke-finansiella kriterier vilka ska vara förutbestämda och mätbara. Kriterierna ska vara strukturerade på så sätt att de premierar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att till exempel ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Den rörliga ersättningen ska vara relevant och skälig i förhållande till totalersättningen och ska inte överskrida 100 procent av den fasta årliga lönen. Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska ersättningsutskottet bedöma i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.Pension
Pensionsförmåner ska vara avgiftsbaserade tjänstepensionsförsäkringar vilka ska vara marknadsbaserad i förhållande till vad som i allmänhet gäller för motsvarande ledande befattningshavare på marknaden. Pensionsförmåner ska inte överstiga 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Pensionsförmåner ska i allmänhet beviljas i enlighet med regler, kollektivavtal (som kan inkludera rätten till förtidspension) och sedvänja i det land där respektive ledande befattningshavare är permanent bosatt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Anställningsavtal mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller i allmänhet tillsvidare.

Uppsägningstiden och möjligt avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen och andra förmåner för 18 månader. När uppsägning sker från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader och får inte inkludera någon rätt till avgångsvederlag. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avvikelser från riktlinjerna. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen rapportera skälen för avvikelsen vid närmast efterföljande årsstämma.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent.

Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:

1. Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
4. Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner (ärende 19)Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt optionsprogram och emission av teckningsoptioner (”Optionsprogrammet”).

Bakgrund och motiv

Styrelsen noterar att löptiden för det optionsprogram som antogs av bolagsstämman den 22 december 2016 löper ut under 2020. Styrelsen anser det vara i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare i bolagets koncern även fortsättningsvis görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos bolagets ledande befattningshavare genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som Optionsprogrammet omfattar. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Optionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning, överlåtelse och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt högst 4 095 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i Optionsprogrammet enligt vad som följer nedan. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Novestra Financial Services AB, som sedan ska överlåta optionerna till ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernen. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Novestra Financial Services AB.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogrammet får ske i enlighet med nedanståendefördelning.

Kategori	Totalt max antal optioner	Antal personer i kategorin
1 – Verkställande direktör	850 000	En person
2 – Andra ledande befattningshavare	2 500 000 (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 500 000)	Fem personer
3 – Övriga anställda	1 450 000 (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 100 000)	Tjugo personer

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Totalt kan inte fler än 4 095 000 optioner tilldelas inom ramen för Optionsprogrammet. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 september 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Optionerna har en intjänandeperiod om tre år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier. Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 juli 2023 till och med 30 september 2023 till teckning av en aktie i Strax till en kurs motsvarande 130 procent av Strax-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar räknat från och med dagen efter årsstämman 2020. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Strax går upp i annat bolag.

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Straxkoncernen fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Novestra Financial Services AB förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätter deltagande dels att överlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. I övrigt gäller för teckningsoptionerna de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner samt villkoren för Optionsprogrammet.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 3,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget räknat efter fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna. Optionspremien vid överlåtelsen av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varför det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen i samband med en sådan överlåtelse.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Fullständigt förslag och villkoren för optionsprogrammet 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner samt villkoren för optionsprogrammet kommer senast från och med den 5 maj 2020 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats.

____________________

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner samt villkoren för optionsprogrammet kommer senast från och med den 5 maj 2020 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com). I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

____________________

Stockholm i april 2020

Strax AB (publ)Styrelsen

 

Om STRAX
STRAX är en marknadsledande global specialist inom mobila tillbehör. STRAX utvecklar och driver varumärken genom en ”omni-channel strategi”. Strax har två kompletterande verksamheter – egna varumärken och distribution (retail och online marknadsplatser) – där livsstils audio varumärket Urbanista är flaggskeppet tillsammans med de licensierade varumärkena inom adidas. Genom plattformen för retaildistribution i europa representerar STRAX 40 ledande varumärken inom mobila tillbehör, medan Brandvault fokuserar på internetbaserade marknadsplatser globalt. Försäljningen sker i alla nyckel-försäljningskanaler som telekomoperatörer, konsumentelektronik, lifestyle retailers och direkt till konsument online. STRAX grundades 1995 i Miami och Hongkong och har sedan dess vuxit världen över. I dag har STRAX cirka 200 anställda i 12 länder, med operativt huvudkontor och logistik- och distributionscenter i Tyskland. STRAX är noterat på Nasdaq Stockholm.

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 maj 2019,

– dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 torsdagen den 16 maj 2019.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 16 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm via e-post (ir@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 120 592 332 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Stämmans avslutande

    Förslag till resultatdisposition (ärende 9)

    Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

    Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-13)

    Valberedningen, vilken består av valberedningens ordförande Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB), Gudmundur Palmason, Ingvi Tomasson samt Bertil Villard i egenskap av styrelseordförande i Strax, föreslår:

    •  att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
    •  att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter (ärende 11).
    •  att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt utgå med 225 000 kronor till styrelseordförande. Enligt valberedningens förslag ska arvode då utgå till Bertil Villard, Anders Lönnqvist och Pia Anderberg, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 525 000 kronor (ärende 12).
    •  att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning (ärende 12).
    •  omval av Bertil Villard, Anders Lönnqvist, Gudmundur Palmason, Pia Anderberg och Ingvi Tyr Tomasson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Föreslås omval av Bertil Villard till styrelsens ordförande (ärende 13).
    •  omval av PwC, med huvudansvarig revisor Niklas Renström, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation (ärende 13).

      Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)

      Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

      Styrelsen genomför årligen uppföljning och utvärdering av pågående och under året avslutade program för rörlig ersättning. Styrelsen följer även upp och utvärderar dels rådande ersättningsstruktur och ersättningsnivåer i bolaget, dels tillämpningen av årsstämman beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och övriga anställda samt i övrigt överväger behovet av förändring. Enligt styrelsens bedömning finns det skäl att även kommande år fortsätta med ersättningsriktlinjer och rörlig ersättning som överensstämmer med föregående år.

      Strax ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

      Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda ska vara marknadsmässig.

      Strax kan komma att anta aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare.

      Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

      Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15)

      Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent.

      Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

      Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

      För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

      Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 16)

      Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:

      1. Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
      2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2020.
      3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
      4. Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

         Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

         För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

         Det noterades att handlingar enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt på bolagets webbplats.

         Behandling av personuppgifter

         För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

         Årsredovisning, revisionsberättelse samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 1 maj 2019 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com). I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

         ____________________

         Stockholm i april 2019

         Strax AB (publ)

         Styrelsen

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 december 2018,

– dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 20 december 2018.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 20 december 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm eller via e-post (ir@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 120 592 332 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om inlösen av aktier

(i)     Uppdelning av aktier

(ii)    Fondemission

(iii)   Minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk indragning av aktier

1. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut om inlösen av aktier (ärende 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inlösen av aktier för återbetalning till aktieägarna i enlighet med nedan (”Inlösenprogrammet”). Inlösenprogrammet innebär att samtliga nuvarande aktier delas i två aktier varefter sammanlagt 120 592 332 aktier löses in automatiskt mot 1,10 kronor per aktie för återbetalning till aktieägarna. En informationsbroschyr som beskriver Inlösenprogrammet kommer att upprättas med anledning av styrelsens förslag. Informationsbroschyren kommer att finnas tillgänglig innan handel med inlösenaktier inleds på bolagets webbplats, www.strax.com, hos bolaget samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar följande beslut.

(i) Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår en uppdelning av bolagets aktier (s.k. aktiesplit) så att varje aktie delas i två aktier, varav en ska benämnas inlösenaktie. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för aktiespliten.

(ii) Fondemission

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska ökas med 12 624 164,563374 euro genom fondemission. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

(iii) Minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med 12 624 164,563374 euro genom obligatorisk indragning av samtliga 120 592 332 inlösenaktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,104685 euro. Inlösenvederlaget uppgår till 1,10 kronor per aktie. Det vederlag som erläggs per aktie motsvarar aktiens kvotvärde (baserat på aktuell växelkurs i EUR/SEK per 5 december 2018). Varken inlösenbeloppet per aktie (i SEK) eller minskningsbeloppet per aktie (i EUR) påverkas av eventuella valutakursförändringar utan kommer oförändrat vara i enlighet med vad som anges ovan. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är återbetalning till aktieägarna och, för det fall inlösenbeloppet skulle understiga minskningsbeloppet på grund av tillämplig växelkurs (nedan kallat ”Utbetalningsdifferensen”), avsättning till fri fond. Avsättning till fri fond kommer i sådant fall att ske med ett belopp motsvarande Utbetalningsdifferensen. Indragning av inlösenaktier kommer ske automatiskt, aktieägare kommer inte behöva vidta några åtgärder för att få inlösenaktier inlösta.

Handel i inlösenaktier på Nasdaq Stockholm beräknas pågå under perioden 9 ‑ 23 januari 2019 och avstämningsdag för indragning av inlösenaktier kommer vara den 25 januari 2019, varefter Euroclear Sweden AB beräknas kunna verkställa utbetalning av inlösenlikvid omkring den 30 januari 2019.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att justera datumen för handel i inlösenaktier samt avstämningsdag för indragning av inlösenaktier för det fall att styrelsen finner det nödvändigt.

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna (i)-(iii) ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut av bolagsstämman erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga kompletterande handlingar enligt aktiebolagslagen avseende ärende 7 kommer senast från och med den 7 december 2018 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).

____________________

Stockholm i december 2018

Strax AB (publ)

Styrelsen

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 maj 2018,

– dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 18 maj 2018.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 18 maj 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm via e-post (ir@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 120 592 332 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
18. Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
19. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-13)

Valberedningen, vilken består av valberedningens ordförande Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB), Gudmundur Palmason, Ingvi Tomasson samt Bertil Villard i egenskap av styrelseordförande i Strax, föreslår:

•  att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
•  att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter (ärende 11).
•  att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt utgå med 225 000 kronor till styrelseordförande. Enligt valberedningens förslag ska arvode då utgå till Bertil Villard, Anders Lönnqvist och Pia Anderberg, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 525 000 kronor (ärende 12).
•  att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning (ärende 12).
•  omval av Bertil Villard, Anders Lönnqvist, Gudmundur Palmason och Ingvi Tyr Tomasson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Pia Anderberg väljs som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Michel Bracké har avböjt omval. Föreslås omval av Bertil Villard till styrelsens ordförande (ärende 13).
•  omval av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Mårten Asplund, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation (ärende 13).

Pia Anderberg

Född: 1964.

Pia Anderberg är Direktör HR och Förnyelse för Axel Johnson AB. Pia har arbetat som managementkonsult inom internationella organisationer och har även drivit egna företag. Andra styrelseuppdrag innefattar: Åhléns, Novax, Hyper Island, Mitt Liv (ordförande) and Dib Hotel. Pia har en MBA från Uppsala universitet.  

Aktieägande i STRAX: Inget.

Oberoende i förhållande till STRAX och koncernledningen respektive STRAX större aktieägare.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Styrelsen genomför årligen uppföljning och utvärdering av pågående och under året avslutade program för rörlig ersättning. Styrelsen följer även upp och utvärderar dels rådande ersättningsstruktur och ersättningsnivåer i bolaget, dels tillämpningen av årsstämman beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och övriga anställda samt i övrigt överväger behovet av förändring. Enligt styrelsens bedömning finns det skäl att även kommande år fortsätta med ersättningsriktlinjer och rörlig ersättning som överensstämmer med föregående år.

Strax ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda ska vara marknadsmässig.

Strax kan komma att anta aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent.

Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:

1. Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2019.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
4. Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Det noterades att handlingar enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt på bolagets webbplats.

Förslag till principer för utseende av ny valberedning (ärende 17)

Valberedningen, vilken består av valberedningens ordförande Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB), Gudmundur Palmason, Ingvi Tomasson samt Bertil Villard i egenskap av styrelseordförande i Strax, föreslår att följande ska gälla till dess att en årsstämma beslutar annat.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner (ärende 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt optionsprogram och emission av teckningsoptioner (”Optionsprogrammet”).

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser det vara i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos bolagets ledande befattningshavare genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som Optionsprogrammet omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Optionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning, överlåtelse och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i Optionsprogrammet som omfattar ledande befattningshavare och övriga anställda enligt vad som följer nedan. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Novestra Financial Services AB, som ska överlåta optionerna till anställda i koncernen. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Novestra Financial Services AB.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogrammet får ske i enlighet med nedanstående fördelning.

Kategori	Totalt   max antal optioner	Antal   personer i kategorin
1 –   Ledande befattningshavare (exklusive verkställande direktören)	600 000   (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 175 000)	Fem   personer
2 –   Övriga anställda	400 000   (varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 30 000)	Trettio   personer

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Totalt kan inte fler än 1 000 000 optioner tilldelas totalt inom ramen för Optionsprogrammet.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 september 2021 – 30 november 2021 till teckning av en aktie i Strax till en kurs motsvarande 130 procent av Strax-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar efter bolagsstämman som beslutar om Optionsprogrammet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Strax går upp i annat bolag.

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Straxkoncernen fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Novestra Financial Services AB förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Såvitt gäller anställda bosatta utanför Sverige förutsätter deltagande dels att överlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget räknat efter fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna. För information om bolagets befintliga optionsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2017 samt bolagets webbplats (www.strax.com). Optionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Straxkoncernens nyckeltal.

Optionspremien vid överlåtelsen av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varför det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen i samband med en sådan överlåtelse. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet beräknas inte överstiga 100 000 under Optionsprogrammets löptid.

Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 5,45 kronor, 0,46 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 6,89 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en volatilitet om 25 procent.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen och styrelsen ska verkställa emissionsbeslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

____________________

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt förslag avseende ärende 18 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 3 maj 2018 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com). I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

____________________

Stockholm i april 2018

Strax AB (publ)

Styrelsen