STRAX: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 maj 2017,

– dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 onsdagen den 17 maj 2017.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 maj 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, per telefon 08‑545 017 50 eller via e-post (ir@strax.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 117 762 266 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
18. Förslag till beslut om antagande av en ny bolagsordning
19. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-13, 17)

Valberedningen, vilken består av valberedningens ordförande Jens Wilhelmsen (utsedd av Anchor Capital), Guðmundur Pálmason, Ingvi Tomasson, samt Bertil Villard i egenskap av styrelseordförande i Strax, föreslår:

•  att Jesper Schönbeck väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
•  att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter (ärende 11).
•  att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande. Enligt valberedningens förslag ska arvode då utgå till Bertil Villard, Anders Lönnqvist och Michel Bracké, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 350 000 kronor. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget (ärende 12).
•  att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning (ärende 12).
•  omval av Bertil Villard, Anders Lönnqvist, Michel Bracké, Gudmundur Palmason och Ingvi Tyr Tomasson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Föreslås omval av Bertil Villard till styrelsens ordförande (ärende 13).
•  omval av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Mårten Asplund, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation (ärende 13).
•  att bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete (ärende 17).

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Strax ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda ska vara marknadsmässig.

Strax kan komma att anta aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent.

Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2018.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
4. Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (ärende 18)

Vid extra bolagsstämma den 22 december 2016 beslöts att ändra bolagets redovisningsvaluta till euro. Bolagets aktiekapital har nu omräknats till euro av Bolagsverket och som ett sista steg i ändringen av redovisningsvaluta behöver gränserna för det tillåtna aktiekapitalet i bolagets bolagsordning ändras till euro. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen avseende att högsta och lägsta aktiekapital ska anges i euro enligt nedan. Det föreslås även att gränserna för antalet aktier i bolaget ändras i enlighet med tabellen nedan.

Paragraf	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
5.	Aktiekapital   och aktier Aktiekapitalet   ska vara lägst sjuttio miljoner (70.000.000) kronor och högst tvåhundraåttio   miljoner (280.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst sjuttio miljoner   (70.000.000) och högst tvåhundraåttio miljoner (280.000.000).	Aktiekapital   och aktier Aktiekapitalet   ska vara lägst tio miljoner (10.000.000) euro och högst fyrtio miljoner   (40.000.000) euro. Antalet aktier ska vara lägst etthundra miljoner   (100.000.000) och högst fyrahundra miljoner (400.000.000).

Den fullständiga bolagsordningen som föreslås antas av stämman den 23 maj 2017 finns tillgänglig på bolagets webbplats och finns tillgänglig hos bolaget i enlighet med vad som framgår i slutet av kallelsen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

____________________

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena 14-17 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 2 maj 2017 att finnas tillgängliga hos bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.strax.com).

____________________

Stockholm i april 2017

Strax AB (publ)

Styrelsen