Försäljningen är en transaktion som innebär en aktieöverlåtelse, där USA-baserade ZAGG Inc förvärvar alla utestående aktier i Gear4 Hong Kong Ltd, ett helägt dotterbolag till STRAX. Transaktionens värde uppgår till 35 MEUR och grundar sig på 2018 förväntade försäljning av Gear4 från STRAX-koncernens bolag. Åttio procent av köpeskillingen kommer att betalas kontant och tjugo procent i form av aktier i ZAGG, som är noterat på Nasdaq USA-börsen. 26,5 MEUR kommer att betalas kontant medan 5 MEUR kommer att villkorsdeponeras under 5 månader och 3,5 MEUR under 18 månader. Fastställt datum för transaktionen är den 30 november 2018.
Köpeskillingen har beräknats med utgångspunkt från skuldfritt bolag och den första inbetalningen kommer att motsvara grundpriset med avdrag för ett villkorsdeponerat belopp på 8,5 MEUR.
De aktier som erhålls som en del av köpeskillingen kommer omfattas av en sedvanlig inlåsning under 12 månader då aktierna inte fritt kan säljas eller överlåtas. Aktierna kan säljas eller distribueras till STRAX aktieägare efter utgången av inlåsningen och när deponeringen upphör.
STRAX kommer att fortsätta att distribuera Gear4-produkter på flera marknader, inklusive Storbritannien, där Gear4 har en marknadsledande ställning när det gäller mobilskal.
Transaktionen kommer att påverka STRAX-koncernens årliga försäljning negativt med 20-25 MEUR, men kommer samtidigt att innebära en minskning av personalstyrkan med 17 heltidstjänster och minskningar av rörelsekostnaderna med 8-10 % vilket motverka EBITDA-effekten.
STRAX CEO, Gudmundur Palmason, säger följande om affären: – Investeringen i och den efterföljande försäljningen av Gear4 visar på STRAX värdeskapande kapacitet – vår kompetens inom varumärkes byggande, vårt genomslag på marknaden och STRAX position som en av de globalt ledande specialisterna inom mobiltillbehör. Vi tror att det är rätt tid att avyttra Gear4, både för STRAX och våra aktieägare som därmed kan skörda frukterna av denna succé.
– Med ZAGG som ägare kommer Gear4 också få möjlighet att vinna nya framgångar och lanseras på nya marknader, särskilt i Nordamerika – världens största marknad för mobiltillbehör. Vi kunde inte ha hittat en lämpligare köpare av Gear4, som jag är övertygad kommer att bli ett nytt ledande globalt varumärke i ZAGGs varumärkesportfölj.
Chris Ahern, CEO, ZAGG Inc. säger: – Som ett av de ledande bolagen inom mobiltillbehör med primärt fokus på skärmskydd och laddningsutrustning har vi sett att Gear4 är ett av de snabbast växande varumärkena när det gäller mobilskal men också att det är ett varumärke med en mycket lovande framtid. Med sin unika marknadsställning – och inte minst det licensierade D3O-materialet – passar Gear4 perfekt in i vår portfölj och breddar vår position inom segmentet för mobilskydd på mobiltillbehörsmarknaden. Vi är glada över att STRAX-teamet nu vill lämna facklan vidare till oss efter ett fantastiskt arbete med att etablera Gear4 som ett av de mest framstående varumärkena i sin kategori. Gear4-teamet är varmt välkommet ombord.
För mer information, kontakta Gudmundur Palmason, CEO, Strax AB. Tel: (+46) 8 545 01750
Logos, London, har agerat legal rådgivare till STRAX i transaktionen. Advokatfirman Vinge har rådgivit i aktiemarknadsrättsliga frågor.
Om STRAX
STRAX är en marknadsledande global specialist inom mobila och smarta tillbehör. STRAX har byggt ett ”House of Brands” i tillägg till de värdeskapande kundspecifika lösningar och tjänster som erbjuds. STRAX egna varumärken inkluderar XQISIT, Gear4, Urbanista och THOR GLASS samt licensierade märken som adidas och bugatti. Därutöver representerar STRAX över 40 stora varumärken för mobiltillbehör och säljer i alla huvudkanaler, från telekomoperatörer, grossister och elektronikbutiker till livsstilsbutiker och direkt till kunder online. STRAX grundades i Miami och Hongkong 1995 och har sedan dess haft en stark global tillväxt. STRAX har över 200 anställda i 13 länder, med operativt huvudkontor och logistik- och distributionscenter i Tyskland. STRAX är noterat på Nasdaq Stockholm.
Om GEAR4
Gear4 etablerades 2006 och är Storbritanniens ledande märke för stötskydd till smartphones. 2015 inledde Gear4 ett partnerskap med D3O för att skapa världens främsta stötskyddsprodukter för konsumentelektronik.
Gear4 har nu över tio år på nacken och finns i fler än 40 länder. Märket har bevisad erfarenhet av att skapa världsledande produkter som gjort miljoner konsumenter nöjda jorden runt.
Gear4 arbetar enligt de höga brittiska teknik- och innovationsstandarderna, och vi är stolta över att löpande leverera unika produkter med en bra design som skyddar dina mest värdefulla enheter. www.gear4.com
Om ZAGG Inc
ZAGG Inc (NASDAQ:ZAGG) är globalt ledande inom tillbehör och teknologier för en mobil livsstil. ZAGG har en prisbelönt produktportfölj som omfattar lösningar för skärmskydd, laddare och kablar, mobila tangentbord och hörlurar & headset som säljs under varumärkena InvisibleShield®, mophie®, ZAGG®, BRAVEN® och IFROGZ®. ZAGG har verksamheter i USA, Irland och Kina. För mer information, besök bolagets webbplatser på www.zagg.com, www.mophie.comand www.braven.com.
Denna information är sådan som Strax AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 november 2018 kl.15:00 CET.